界面新闻记者 | 袁颖琪

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停牌一周后，黑芝麻（000716.SZ）复牌当日录得2.29%的上升。商场用缓和响应理睬这家老牌食物公司的欺压权变更。

此前，黑芝麻控股鼓励广西黑五类食物集团有限职责公司（下称“黑五类集团”）与广西旅发大健康产业集团有限公司（下称“广旅大健康”）签署《股份转让条约》。广旅大健康以6.25元/股的价钱收购黑芝麻20%股份，交游总额达9.42亿元。6.25元/股的转让价钱，较黑芝麻停牌前的6.54元/股折价约4.4%。交游完成后，广西国资委将成为这家糊类食物龙头公司的试验欺压东谈主。

这场“民企变国资”大戏背后，秘籍着高比例股权质押、大鼓励流动性危境与屡次跨界失败的复杂故事，国资鼓励将会给黑芝麻带来哪些变化？

质押困局：压垮骆驼的终末一根稻草

这场欺压权变更的主要原因，与黑五类集团高股权质押比例关联。

张开剩余86%

戒指交游前，黑五类集团持有黑芝麻30.25%股份，其中高达71.11%的持股处于质押气象，占公司总股本的21.51%。更为紧迫的是，黑五类集团及一致行为东谈主质押的股份中，将来半年内到期的质押股份数目为1.37亿股，对应融资余额1.82亿元。其中1200万股已于6月13日拆除质押。

这场质押危境早有条理。6月17日，广西证监局的警示函揭开了黑芝麻“控股鼓励及关联方非筹备性资金占用”和“违法对外担保”两大问题。打听发现，黑五类集团、关联方及当然东谈主存在非筹备性占用上市公司资金步履，且未实时走漏。

恰是由于黑芝麻大鼓励本身财务堕入流动性窘境，才不得欠亨过转让股权回笼资金。这场看似主动的欺压权变更，本体上是大鼓励在高质押下的被迫自救。因此，本次股权交游的交游结构想象完全围绕措置质押困局张开。

凭证条约，广旅大健康将支付总额9.42亿元收购款，其中特别竖立了 1.5亿元由衷金机制，挑升用于拆除质押。这笔资金将分两阶段支付：

第一阶段：在条约订立的三个干事日内，黑五类集团向广旅大健康质押2000万股后，赢得7500万元用于拆除部分质押；黑五类集团在收到转让款后，再追加质押5000万股。 第二阶段：黑五类集团再将一系列不动产典质给受让方后，再赢得7500万元由衷金。

从事投行业务的徐小伟向界面新闻暗意：“这种“边解押边质押”的渐进式想象，既保险了交游安全性，又措置了出让方无法自行拆除质押的窘境。”待方向股份最终过户后，广旅大健康才支付剩余7.92亿元。

不外，即使黑芝麻作念了寥落的交游结构想象，仍不可完全遁入股权质押带来的交割失败风险。黑五类集团持有的股份中有约1.62亿股（占公司股份总额的21.51%）仍处于质押气象。将来，黑五类集团需通过交游结构中的1.5亿元由衷金撬动21.51%质押股权解质押。若是这些股份不可到手拆除质押，则可能存在无法交割的风险。

值得一提的是，为确保欺压权到手叮嘱，黑五类集团及料到当然东谈主还签署了 《表决权肃清应允》，无要求肃清剩余17.66%股份的表决权。这一安排使广旅大健康在仅持股20%的情况下竣事总计欺压。

图片开首：公告、界面新闻斟酌部 历史拖累千里重，治理整合存隐忧

广西国资接盘黑芝麻并不可一劳久逸，以致仅仅“缓助行为”的第一步。入主黑芝麻将会是一个充满挑战的整合工程。黑芝麻已暴流露的内控过失和历史上的并购拖累，给接盘方带来挑战。

广西国资入主面对的第一重困难便是措置黑芝麻“多元化”之路的积弊。黑芝麻多年来政策扭捏与转型失败亦然导致其控股权变更的深档次原因。

当作开创于1984年的老牌食物公司，黑芝麻曾是中国糊类食物的王者，巅峰技能占据国内60%的商场份额。但2019年后，黑芝麻的中枢居品销量不竭下滑。

面对主业萎缩，黑芝麻开启了 一系列令东谈主头昏目眩的跨界转型，但并不凯旋。

界面新闻梳剃头现，2015年，黑芝麻斥资2.56亿元收购容州物流园，两年后以“与主业不符”为由剥离；2017年，黑芝麻豪掷7亿元吞下电商平台礼多多，却在2020年因功绩变脸被迫压缩业务；2020年，黑芝麻投资6553万元进军医疗行业，参股广西广投国医投资有限公司。可是料到病院方式于今未进入使用，且因违法担保问题成为监管警示案例；2023年，黑芝麻高调秘书投资35亿元成立储能电板基地，仅一年后方式悄然搁浅。

2024年年报自满，黑芝麻旗下有33家控股子公司和联营公司，业务涵盖领域包括物流、电商、医疗、新动力、农业、金融投资等。徐小伟对界面新闻暗意：“时时的跨界并未带来协同效应，反而导致资源散布、照管交加。”

黑芝麻的财务数据也印证了这一不雅点。公司照管用度长久居高不下与子公司数目盛大、照管成果低下、照管职能东谈主员冗余关联。2022年到2024年，公司照管用度鉴别占交易收入的5.25%、5.95%和5.54%。可比同业中，聚焦主业的上市公司照管用度占比正常不跨越5%。

图片开首：Wind、界面新闻斟酌部

从照管东谈主员组成看，界面新闻梳剃头现2024年黑芝麻有行政和财务东谈主员共计463东谈主，占举座职工比重28.5%。食物行业中聚焦主业，控股子公司数目较少的上市公司如养元饮品、盐津铺子，2024年行政和财务东谈主员占举座职工数目的比例鉴别为18.5%和10%。

图片开首：Wind、界面新闻斟酌部

徐小伟告诉界面新闻，“黑芝麻照管用度较高和其治理架构关联。即使新鼓励入主，若是已经多元领域业务并存气象，就怕很难澈底改造黑芝麻照管层冗余问题。”

内控黑洞：资金占用与违法担保

比筹备更致命的是黑芝麻内控体系的过失。

2017年至2019年，黑芝麻通过三重手法向关联方累计违法占用资金跨越7亿元：以“逾额预支货款”花样向南边农业划转4.81亿元；平直输血参股公司天臣新动力1.35亿元；通过预支告白款将6800万元波折运输给控股鼓励。被打听后，控股鼓励虽归还了上述7亿元违法占用资金。

但内控的过失仍莫得堵住。2024年，黑芝麻又因未走漏6553万元南宁儿童病院PPP方式违法担保再收警示函，几乎触发股票“其他风险警示”。这些操作多半由时任董事长韦清文切身操刀，透露了黑芝麻“眷属欺压”与“上市公司治理”的鸿沟不清。

广西证监局曾直指黑芝麻重要：违法担保、资金占用未走漏、鼓励大会监票东谈主身份不对法、董事会无书面纪录……内控失效已渗入至每个要领。

凭证《股权转让条约》，广西国资入主后将改选董事会并任命财务总监。黑芝麻当今董事会成员9东谈主，包括3名沉寂董事。广西国资有权提名4名非沉寂董事和2名沉寂董事候选东谈主。

《股权转让条约》还商定了黑五类集团及韦清文眷属肃清所持17.66%股份的表决权，但韦清文眷属仍持有黑芝麻股份而且手抓3个董事会席位。原控股鼓励对新鼓励重建黑芝麻的内控体系有多大影响仍需不雅察。

长久主业低迷和内控过失，使得黑芝麻面对较大资金压力。

凭证Wind数据，2021-2024年，黑芝麻营收从40.25亿元缩水至24.65亿元，四年累计亏蚀1.28亿元。戒指本年一季度，黑芝麻账面现款财富1.73亿元，而一年内到期的有息欠债（短期借款+一年内到期的非流动欠债）共计8.95亿元。此外，黑芝麻还有3.43亿元的长久借款。界面新闻计议，黑芝麻的资金缺口达到10.65亿元。

为维系盘活，黑芝麻自2020年起每年依赖银行续贷输血。跟着广西国资入主，黑芝麻融资压力应该会有所削弱。

广西国资能带来什么？

广旅大健康入主黑芝麻，并非浅显的控股权振荡。当作广西国资委在大健康产业的中枢平台，广旅大健康依托的广西旅游发展集团在文旅、康养、食物三大政策板块深度布局，而黑芝麻的“健康食物”基因正好成为撬动协同效应的要津支点。

图片开首：公告

“国资赋能的中枢逻辑在于买通资源-成本-商场的闭环”，别称私募基金分析师向界面新闻暗意：“不遗弃将来黑芝麻有赢得广旅大健康优质财富注入的可能”。

广旅大健康中枢业务可归纳为“医疗、养老、药食”三大板块，并在此基础上作念“康养+文旅”的蔓延，酿成一条覆盖退缩-调理-康复-养老-旅游的好意思满大健康产业链。

医疗板块中，广旅大健康领有广西自贸区病院（三甲详尽，床位1500张）和贵港东晖病院（三甲详尽，床位1500张）等多个病院方式。黑芝麻旗下也有医疗板块，但并莫得酿成范围。

广旅大健康另一个业务板块是药食板块（健康食物与医药通顺），旗下有包括百年乐健康酒、广旅大健康草本茶饮、护肝片等保健食物。销售渠谈包括景区商超、康养酒店、养老社区中央厨房、线上小方法等线上线下和会收集。

药食板块与黑芝麻不管是想法客户群照旧居品供应链，能产生的协同效应有限，更要紧的协同可能来自渠谈分享。上述私募分析师告诉界面新闻：“黑芝麻贫窭需要渠谈结构升级。公司传统糊类居品在商超渠谈不竭萎缩，而广旅大健康旗下景区、养老社区、高端酒店等场景，正好为健康食物提供了高溢价出口。”

发布于：上海市